450万罚单揭露蒙面增持乱象，实控人与私募合谋操纵股价屡见不鲜。
一些上市公司与私募基金形成的一致行动关系，已逐渐成为规避监管、进行违规行为的高风险组合。
浙江证监局近日发布信息显示，农药上市公司贝斯美原实际控制人陈峰因未按规定履行要约收购义务，以及隐瞒持股信息变动情况，被该局责令改正，予以警告，并处以合计450万元的罚款。
罚单指出，为规避监管，陈峰通过借用他人账户代持的方式暗中增持贝斯美3%的股份，触发要约收购义务但未按规定履行；同时，陈峰还故意隐瞒代持股份的变动情况，导致上市公司定期报告出现虚假信息，构成信息披露违法。此外，该局披露的一个关键细节值得特别关注：在进行“蒙面增持”之前，陈峰已与私募机构江苏熙华等形成一致行动关系，并通过股权转让安排，将一致行动人合计持股比例提升至29.37%，接近30%的要约收购门槛。
据公开信息显示，江苏熙华是一家资质存疑、内部控制较为薄弱的私募机构，其注册资本仅实缴30%，全职员工仅有1人，且因内控问题曾被监管部门出具警示函。
放着资质更优的私募机构不选，陈峰为何要与这家“弱资质”私募结成一致行动人？显然，其动机并不在于寻求专业投资支持，而更可能是在于实现隐蔽持股、规避监管的目的。 从目前的信息来看，这种选择似乎与常规的投资逻辑相悖，引发外界对其真实意图的质疑。在当前监管趋严的背景下，企业或个人通过非正规渠道进行股权安排的行为，容易被视作规避监管的信号。此类操作不仅可能带来法律风险，也对市场公平性构成潜在威胁。因此，相关方的举动值得进一步关注和审视。
有私募行业人士表示，上市公司或其实际控制人选择此类私募合作，主要基于三个方面的考虑：一是机构治理结构简单、人员较少，决策流程短，容易实现实际控制，便于落实一致行动；二是内部管理较为松散、合规要求不高，为一些违规行为提供了操作空间；三是这类小型私募在市场上关注度较低，股权变动不容易引起监管和市场的迅速关注，因而成为隐藏真实持股意图的“理想载体”。
事实上，此类案例并非孤例。一些上市公司实际控制人或股东，倾向于通过私募产品构建隐蔽的一致行动架构，以隐藏真实持股情况，规避举牌及要约收购义务，甚至进行虚假的市值管理。部分治理不规范、合规意识薄弱的私募机构，由于操作灵活、信息不透明等特性，正逐渐成为这类违规行为的常用渠道。 从监管角度看，此类行为不仅扰乱了市场秩序，也对投资者权益构成潜在威胁。私募机构本应是专业、合规的资产管理工具，但若被滥用为规避监管的手段，其初衷便被扭曲。加强私募行业的信息披露与合规审查，已成为当前资本市场亟需解决的问题。唯有提升透明度、强化监管力度，才能有效遏制此类乱象，维护市场的公平与健康。
结盟“弱资质”私募，又借他人账户蒙面增持
今年3月，陈峰便已收到浙江证监局下发的行政处罚事先告知书。此次罚单显示，针对未按规定履行要约收购义务，浙江证监局对陈峰责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；针对隐瞒持股信息变动情况导致上市公司信息披露存在虚假记载的行为，该局对陈峰处以300万元罚款。
截至2024年8月，实控人陈峰与公司控股股东宁波贝斯美控股、江苏熙华旗下青禾2号基金以及上海熠洋尚源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）形成一致行动关系。陈峰及其一致行动人合计持有贝斯美1.06亿股，占上市公司总股本的29.37%。
2019年8月30日，陈峰通过吴某铭、钟某海的证券账户，以大宗交易方式用自有资金买入贝斯美1083.3万股股份，占上市公司总股本的3%。此次交易完成后，陈峰及其一致行动人合计持有贝斯美1.17亿股，占比达32.37%，已达到要约收购的法定门槛，但陈峰未按照规定履行要约收购义务。 从监管角度看，此类行为反映出部分投资者对合规要求的认知不足，或是存在侥幸心理。要约收购制度的核心在于保护中小股东权益，确保市场公平性。若频繁出现类似情况，不仅会损害市场秩序，也会影响投资者信心。因此，监管部门应加强对此类行为的核查与处罚力度，强化市场规则的执行力，防止类似事件再次发生。
此外，陈峰未如实披露持股信息的变动情况，致使贝斯美在2024年年度报告和2025年半年度报告中所披露的实际控制人持股信息存在虚假记载。
2025年10月，贝斯美发布公告称，公司实际控制人陈峰已收到中国证监会的立案告知书。公告中提到，陈峰已承认错误并积极配合整改，计划通过大宗交易方式，将钟某海、吴某铭代持的贝斯美股票转让给非关联第三方。在完成转让后，若存在超额收益，相关收益将上缴贝斯美，用于支持上市公司的发展与运营。在整改工作完成之前，陈峰将放弃这两个账户代持股份所对应的投票权。 从此次事件来看，监管机构对上市公司实控人违规行为的处理态度依然严肃，体现了对市场公平性和透明度的重视。陈峰主动配合整改，表明其对问题的正确认知和积极应对，有助于减少对公司及市场的负面影响。同时，转让代持股份并上缴超额收益，也显示出对上市公司利益的维护意识。不过，这一事件仍反映出部分实控人在股权管理方面存在合规风险，未来需进一步加强内部治理和规范操作，以避免类似问题再次发生。
回顾来看，贝斯美2023年12月公告称，因股权架构调整需要，实控人陈峰与江苏熙华签署了《一致行动协议》。与此同时，公司控股股东贝斯美控股、2名其他股东和陈峰一致行动人上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向江苏熙华合计转让公司5.35%股份。
转让前，陈峰及其一致行动人目前直接及间接持有贝斯美28.45%的股份，交易完成后持股比例将提升至29.37%。此外，实际控制人陈峰及其一致行动人承诺，在本次交易完成后18个月内不会减持其所持有的公司股份。
据中基协披露，江苏熙华是一家证券类私募基金，成立于2015年9月，并于当年12月完成登记。公司注册资本为1000万元，但实缴资本仅占30%。目前在管规模为0至5亿元。值得注意的是，该机构在中基协登记的全职员工仅有1人，且机构信息的最后更新时间为2024年3月。 从这些信息可以看出，江苏熙华的运营规模相对较小，人员配置也较为精简。在私募行业普遍注重专业能力和管理规模的背景下，这样的情况显得有些特殊。尽管其在管规模不大，但能否持续稳定运作，仍需关注其后续的实际表现和合规情况。此外，机构信息长期未更新，也可能引发外界对其运营透明度和持续性的质疑。
天眼查显示，2022年7月，江苏熙华曾因未按规定提交年度报告信息，被南京市建邺区市场监督管理局列入经营异常名录3年。
2025年8月，因未妥善保存私募基金投资决策、交易等方面的记录，江苏熙华被江苏证监局出具警示函。
隐瞒与私募一致行动关系，遭大额罚款
蒙面增持通常指的是通过分散账户、隐瞒一致行动人关系、代持等方式，暗中逐步积累上市公司的股份，故意不履行法律规定的权益披露和举牌义务，以隐藏实际的持股主体及其持股比例。
实际上，上市公司实际控制人或股东与私募基金达成一致行动关系的情况屡见不鲜，但也有不少案例试图隐瞒这种一致行动关系，背后往往涉及规避监管、操纵股价、隐藏控制权、进行虚假市值管理等复杂目的。
2025年7月，因康伟、汤奇青未披露一致行动关系，导致好利科技信息披露存在重大遗漏，证监会责令其改正，并予以警告，同时处以400万元罚款，其中康伟承担250万元，汤奇青承担150万元。
2020年，康伟通过实控企业及他人代持，累计受让好利科技29.91%股份；2021年3月至5月，汤奇青以现金及承债方式，协议受让好利科技29.99%的股权。随后，好利科技公告汤奇青为上市公司唯一实控人。
但经调查，康伟与汤奇青在收购好利科技29.99%股份的过程中被认定为一致行动人。其中，汤奇青受让的股份中，仅有5.47%是通过自有资金购买，其余24.52%股权则是通过承接好利科技原实际控制人的债务方式获得。而汤奇青用于偿还这部分债务的资金，主要来源于康伟所实际控制的企业。值得注意的是，这两位主体在收购过程中并未公开其一致行动关系。事实上，康伟深度介入了好利科技的日常经营管理，多次主导或参与公司高管的任命、薪酬制定、资本运作以及分红送股等关键决策。 从信息透明度和市场公平性的角度来看，这种未公开的一致行动关系可能对投资者判断公司股权结构及治理机制带来一定影响。同时，康伟在企业经营中的实际影响力也反映出其在此次交易中扮演了更为关键的角色，值得进一步关注其行为是否符合相关监管规定。
康伟，作为国内早期阳光私募机构和熙投资的创始人，近日因涉案被处罚。在进入私募领域之前，他曾任职于多家知名金融机构，包括中兴信托上海研发部研究员、申银万国证券研究所总经理、中海信托副总、中海基金总经理以及中海信托副总。其在私募官网上的个人简历中曾提到“时任国内最年轻的基金公司和信托公司总经理”。这一背景使他在金融行业具有较高的知名度和影响力。 从职业履历来看，康伟的职业生涯堪称丰富且具有代表性，他曾在多个重要岗位担任要职，显示出其在金融领域的深厚积淀。然而，此次事件也提醒我们，无论个人背景多么显赫，一旦触碰法律红线，都将面临相应的后果。这不仅是对个人行为的警示，也是对整个金融行业合规性的又一次敲响警钟。
早在2018年，证监会就“超比例持股未报告及在限制转让期限内买卖证券”的行为，对和熙投资、康伟作出警告，并处以合计1810万元的罚款。这一处罚体现了监管机构对市场违规行为的持续关注与严格执法，也反映出资本市场对合规性的高度重视。此类行为不仅扰乱了市场秩序，也损害了投资者的合法权益，必须予以严肃处理。
尽管和熙投资否认并提出申辩，证监会仍认定，和熙投资与中信证券、平安证券、顾国平构成一致行动人。该会指出，和熙投资以多种形式募资超18亿元，通过旗下多只私募产品交易慧球科技，相关交易决策也均由和熙投资作出。在该账户组持股比例触及5%举牌线后，和熙投资并未履行报告、告知、公告义务，且在限制转让期内继续交易该股票。
除了实控人，江苏证监局于今年2月披露，苏交科持股5%以上的股东王军华与符冠华存在隐瞒一致行动关系且未及时披露的违规行为，二人被出具警示函并记入诚信档案，深交所也对此发布了监管函。类似案例在上市公司中并非个例，股东若刻意隐瞒与私募等机构的一致行动关系，不仅违反信息披露规定，也可能对市场公平性造成负面影响。此类行为反映出部分股东对合规意识的淡薄，也暴露出监管在执行层面仍需进一步强化。在当前资本市场日益规范的背景下，及时、准确的信息披露仍是维护市场秩序的重要基石。
经查，王军华配偶作为单一份额持有人，先后成立3只资管计划及私募产品，王军华实际控制这3只产品并与之构成一致行动关系；符冠华配偶作为单一份额持有人成立1只私募产品，符冠华实际控制这1只产品并与之构成一致行动关系。
上述一致行动关系最早可追溯至2021年12月，王军华、符冠华均未及时通知公司进行披露，导致公司迟至2024年半年报才予以披露，存在1年至2年半信息披露滞后。
与私募合谋操纵股价，难逃亏损、重罚
若说隐瞒一致行动关系，意在隐匿控制权、规避监管约束，部分上市公司实际控制人或股东与私募之间的所谓合作，甚至演变为直接合谋操纵股价。尽管“机关算尽”，此类行为最终多以巨额亏损和监管重罚收场。 从当前监管趋势来看，对上市公司控制权结构的透明度要求越来越高，任何试图通过隐蔽手段操控市场的行为，都将面临更严格的审查与追责。这类案例不仅损害了市场公平性，也对投资者信心造成严重打击。唯有强化信息披露、提升监管效能，才能真正遏制此类乱象，维护资本市场健康有序发展。
2024年1月，证监会对美尚生态董事长王迎燕以及永树资产实际控制人季云在操纵美尚生态股票一案中作出处罚，合计罚款800万元，其中王迎燕被处500万元罚款，季云被处300万元罚款。 此次处罚再次表明监管层对市场操纵行为的零容忍态度。证券市场的健康发展离不开公平、公正的环境，任何试图通过不正当手段操控股价的行为，不仅损害了投资者利益，也严重破坏了市场秩序。此次对涉案人员的高额罚款，既是对其违法行为的惩处，也是对市场其他参与者的一次警示。希望此类事件能进一步推动市场机制的完善与监管力度的加强。
据查，王迎燕和季云共同实际控制了113个证券账户，通过连续交易和对倒操作试图操纵美尚生态的股价，但最终账户组亏损了2.38亿元。在此次操纵行为中，王迎燕是主要发起人和决策者，负责安排交易保证金，并参与部分账户的借用工作；而季云则负责另一部分账户的借用。 从事件来看，这种大规模的账户操控行为不仅严重扰乱了市场秩序，也反映出部分投资者对法律底线的漠视。尽管最终未能达到操纵市场的目的，反而造成巨额亏损，但仍给市场带来了不必要的波动和风险。此类行为应受到更严厉的监管与惩处，以维护资本市场的公平与稳定。
永树资产已于2020年5月被吊销，该公司披露的经营范围包括：资产管理，投资管理，实业投资，创业投资，但并未在中基协留下登记记录。
上市公司实际控制人与私募机构合谋操纵股价的情况并不鲜见，且多数最终以亏损告终。
2016年3月，针对合谋操纵宏达新材股价的违法行为，证监会对宏达新材原实际控制人朱德洪处以300万元罚款，对上海永邦投资公司同样处以300万元罚款，同时对该公司时任董事长及实际控制人杨绍东以及投资总监冯越峰分别给予警告，并处以60万元和10万元的罚款。
证监会指出，上海永邦的主营业务包括对二级市场的投资，以及协助上市公司股东进行“市值管理”。该公司通过借入45个证券账户，并利用“千石资本－海通MOM私募精选之永邦2”等11个结构化信托产品及券商收益互换产品，实际掌控并使用上述共计56个账户（以下简称：账户组），涉嫌操纵宏达新材等股票。
朱德洪与上海永邦被指合谋，利用信息优势进行连续买卖，并在实际控制的账户间交易，影响了宏达新材的股票价格。尽管如此，该账户组在操作过程中最终亏损了3066.68万元。 从这一事件可以看出，即便是在市场中拥有一定信息优势的主体，也难以保证通过操纵手段获得盈利。这反映出股市投资的风险性极高，任何试图通过非正常手段操控市场的行为，不仅可能面临法律严惩，也可能因市场波动而遭受巨大损失。这也提醒投资者，应更加注重理性投资，避免盲目跟风或参与不合规操作。
另外，根据中国证券投资基金业协会的披露，上海永邦投资有限公司成立于2007年11月，于2017年3月被协会予以注销。
